Legal Studio Egypt

امتى يحق لـ دعوة الجمعية العامة العادية؟
مسألة موضوعية منتشرة في الواقع العملي وعليها بعض الخلافات ... خلينا نتفق أن دعوة مراقب الحسابات للجمعية العمومية هو #استثناء، والاستثناء لا يجوز التوسع فيه او القياس عليه.
عندنا #حالتين في القانون لقيام مراقب الحسابات بدعوة الجمعية العادية، كل حالة ليها تنظيم في مادة مستقلة:
الحالة الأولى: هي حالة #تراخى مجلس الإدارة عن الدعوة بعد ان يطلب منه ذلك #رسميا مراقب الحسابات او مساهمين يمتلكون 5% من أسهم الشركة، ومرور شهر على تاريخ الطلب دون استجابة بشرط تجميد أسهم المساهمين اللى طلبوا الدعوة قبل الاجتماع وحتى انفضاض الجمعية، في هذه الحالة يجوز لمراقب الحسابات ان يتولى الدعوة وفقا لصريح نص المادة 62 من القانون.
الحالة الثانية: هي حالة #نقص عدد اعضاء مجلس الادارة عن الحد الادنى بسبب الوفاة او الاستقالة ودى ليها تنظيم في المادة 215 من اللائحة التنفيذية وهو وجوب قيام مراقب الحسابات بإخطار هيئة الاستثمار بحالة النقص خلال 3 ايام عمل من تاريخ تحقق النقص وقيامه او الأعضاء الباقين بدعوة الجمعية للانعقاد للنظر في تعيين خلف لمن انتهت عضويته.
في الحالتين دول مراقب الحسابات بيكون له الحق في #رئاسة الجمعية لأن المادة 211 من اللائحة التنفيذية اجازت استثناءً إذا تمت الدعوة الى الاجتماع بناء على طلب شخص او جهة غير رئيس مجلس الإدارة او مجلس الإدارة ان يرأس الاجتماع من دعي اليه.

شركات #الأشخاص ممكن تأسيسها داخل هيئة الاستثمار او اتباع اجراءات القيد في القلم التجاري بالمحكمة الابتدائية التابع لها مقر الشركة .
طيب ايه هو #المعيار ؟
ببساطة المعيار هو ، فاذا كان نشاط الشركة يدخل ضمن الانشطة المبينة تفصيلا في المادة الاولى من اللائحة التنفيذية لقانون الاستثمار الصادرة بموجب قرار رئيس الوزراء رقم 2310 لسنة 2017 فتكون الشركة بالخيار بين التأسيس داخل هيئة الاستثمار او خارجها.
وإذا كانت الشركة مؤسسة بالفعل خارج مظلة الهيئة يمكنها الدخول تحت مظلة الهيئة باجراء اسمه #التحول وده معناه ان الشركة بتتحول من قانون التجارة الي قانون الاستثمار لانها تمارس احد الانشطة التى متعها قانون الاستثمار بالحوافز والضمانات الاستثمارية.
طيب لو كانت الشركة لا تمارس اي من هذه الانشطة فهنا لازم تتبع اجراءات التأسيس بالمحكمة بداية من تحرير عقد الشركة من محامي مختص مرورا بالمراجعة بالسجل التجاري والقيد في القلم التجاري والنشر وانتهاءا بالضرائب والغرفة التجارية والتأمينات الاجتماعية.
ايه #الاسهل ؟ أكيد اجراءات التأسيس بهيئة الاستثمار اسهل لانها تتم في مكان واحد حتى وان تعددت الجهات المعنية وهو ما يعرف باسم ONE STOP SHOP

مقر الشركة باسم #الشركة ولا اسم #المساهم أو #الشريك ؟
القانون أوجب أن يكون للشركة مقراً لاستغلاله في إدارة الشركة أو موقع لممارسة الشركة لنشاطها. طبيعي أن يكون هذا المقر مسجلا باسم الشركة باعتبار أن لها شخصية اعتبارية مستقلة عن المساهمين فيها ... قد يكون سند حيازة المقر عقد #ايجار أو قرار #تخصيص أو عقد #تمليك باسم الشركة.
قد يحدث أن يكون سند الحيازة باسم أحد المساهمين أو الشركاء بالشركة، وهنا قد تثور إشكالية بشأن مدى إمكانية الاعتداد بهذا العقد والتعويل عليه في تحديد مقر الشركة والتأشير به في السجل التجاري.
#قانونا: عقود الايجار أو التمليك المسجلة باسم أحد المساهمين لا تصلح لأن تكون سنداً لتحديد مقر الشركة على اعتبار أن الشركة هي شخص اعتباري له اسما وعنوانا وذمة مالية مستقلة، وهذه الشخصية الاعتبارية تتمتع بأهلية إبرام التصرفات القانونية مثل إبرام العقود. وبالتالي يجب أن يكون سند حيازة المقر مسجلا باسم الشركة.
ما يحدث في #الواقع: الاعتداد بسندات الحيازة التى تكون باسم أحد المساهمين أو الشركاء بالشركة في تحديد مقر الشركة والتأشير به في السجل التجاري مع التنبيه على الشركة بتقنين سند الحيازة ليكون باسم الشركة ومنح الشركة مهلة #عام لتوفيق وضعها.
المشكلة تظل موجودة بالنسبة للجان التفتيش والرقابة حيث ان عدم تسجيل المقر باسم الشركة يعد مخالفة في حق الشركة وكذلك لجان بدء النشاط تستوجب ان يكون المقر مسجلا باسم الشركة وغيرها من الاجراءات وبالتالي لو سند حيازة المقر محرر باسم المساهم او الشريك عدله ليصبح باسم الشركة.